ماده 1- تشکیل شرکت:
بین دارندگان سهامی که طبق مقررات اساسنامه حاضر بوجود آمده و یا بعداً بوجود آید با رعایت قانون لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 و همچنین با رعایت سایر قوانین و مقررات اساسنامه حاضر شرکتی به نام کارخانجات کاشی و سرامیک حافظ (سهامی عام) که در موارد بعدی بطور اختصار شرکت نامیده می شود تشکیل می گردد.
ماده 2 – نام شرکت :
نام شرکت عبارتست از کارخانجات کاشی و سرامیک حافظ (سهامی عام )
ماده 3 – موضوع شرکت:
1- احداث و خرید، نصب و راه اندازی و بهره برداری کارخانجات ساخت انواع کاشی سرامیک، وسائل بهداشتی و چینی و صنایع جانبی و وابسته به آن و بطور کلی هر نوع تأسیسات و تجهیزات و واحدهائی که مربوط به تولیدات موضوع شرکت باشد.
2- اکتشاف، استخراج ، بهره برداری و اخذ پروانه بهره برداری برای کلیه معادن مورد نیاز
3- تولید انواع مختلف کاشی و سرامیک ، وسائل بهداشتی و چینی.
4- خرید و تحصیل و واگذاری اراضی، تحصیل و واگذاری هر نوع امتیاز و پروانه برای تولید.
5- بازاریابی، حمل و نقل، توزیع و فروش، صادر نمودن انواع محصولات تولیدی شرکت.
6- واردات انواع ماشین آلات، مواد اولیه، ابزار و قطعات و تأسیسات و کلیه اقلام مرتبط با موضوع شرکت.
7- مشارکت در سایر شرکتها از طریق تأسیس یا تعهد سهام شرکتهای جدید یا خرید یا تعهد سهام شرکتهای موجود.
8- بطور کلی شرکت می تواند به کلیه عملیات و معاملات مالی و تجارتی که بطور مستقیم یا غیرمستقیم به تمام یا هر یک از موضوعات مشروحه فوق مربوط باشد مبادرت نماید.
ماده 4 – مدت شرکت:
شرکت برای مدت نامحدود تشکیل شده است.
ماده 5 – مرکز اصلی شرکت و شعب آن:
مرکز اصلی شرکت در شهر شیراز می باشد انتقال مرکز اصلی بهر نقطه دیگر در ایران منوط به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده است.
بخش دوم
سرمایه و سهام
ماده6- سرمایه و تعداد سهام:
سرمایه شرکت مبلغ هشت میلیارد و سیصدوشصت و چهار میلیون (000/000/364/8) ریال است که به (هشت میلیون و سیصدوشصت و چهار هزار) (000/364/8) سهم با نام یک هزار ریالی تقسیم شده.
ماده7 – اوراق سهام:
کلیه سهام شرکت با نام است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب
و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 بوده و باید به امضاء قلمی دو نفر از اعضاء هیئت مدیره برسد و به مهر شرکت ممهور گردد.
ماده 8 – گواهینامه موقت سهام:
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام ،گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد.
ماده 9 – انتقال سهام:
انتقال سهم باید در دفتر سهام شرکت به ثبت برسد، انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء نماید. مادام که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او خواهد رسید.
مادام که انتقال در دفتر مزبور ثبت نشده و به امضای انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او نرسیده است شرکت همان صاحب اولی سهام را بعنوان مالک سهم خواهد شناخت تملک هر یک از سهام شرکت قهراً متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران خواهد بود.
ماده10- غیرقابل تقسیم بودن سهام:
سهام شرکت غیرقابل تقسیم می باشد. مالکین مشاع ملکفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
ماده 11-
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
بخش سوم
تغییرات در سرمایه شرکت
ماده12- افزایش سرمایه:
مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 در هر موقع سرمایه شرکت را افزایش داده و نحوه افزایش سرمایه شرکت را تعیین نماید.
ماده13- حق تقدم در خرید سهام جدید:
در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 خواهد بود.
ماده14- اضافه ارزش سهام:
مجمع عمومی فوق العاده با توجه به پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه سهام جدیدی یا اضافه ارزش یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها به فروش برسد.
عواید حاصله از این اضافه ارزش ممکن است بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده به حساب اندوخته های شرکت منتقل شود یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم گردد یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داده شود.
ماده 15- کاهش سرمایه:
مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند سرمایه شرکت را با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 تقلیل دهد. مجمع عمومی فوق نسبت به نحوه تقلیل سرمایه شرکت تصمیم خواهد گرفت. علاوه بر کاهش اجباری به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت بطور اختیاری اتخاذ تصمیم کند. مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.
تبصره 1 - کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد
و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و در مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.
تبصره 2- در مورد کاهش اختیاری سرمایه تا زمانی که سهام شرکت در سازمان بورس و اوراق بهادار تهران پذیرفته شده است. میزان سرمایه هیچگاه نباید کمتر از حد نصاب مقرر در زمان درج بنام شرکت در فهرست ارجاعی بورس باشد.
مجامع عمومی
ماده 16- مقررات مشترک بین مجامع:
مجمع عمومی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل و می تواند بطور عادی یا فوق العاده در عین حال عادی بطور فوق العاده تشکیل شود.
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند.
هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده نیز دعوت نمایند. علاوه بر این سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز از تاریخ تقاضا مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیراینصورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس مکلف خواهد بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید و گرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
تبصره 1- چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
تبصره 2- هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی
نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده 17- شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی :
در کلیه مجامع عمومی کلیه صاحبان سهام یا نمایندگان آنها قطع نظر از عده سهام خود میتوانند حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رای خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
تبصره:1 هر گاه سهامداران اولیه شرکت سهام خود شانرا به دیگران انتقال دهند سهامداران بعدی وقتی با واجد بودن شرایط فوق در مجامع عادی و فوق العاده حق حضور و رای دارند که اقلاً ده روز قبل از انعقاد این مجامع انتقال سهام به آنها طبق ماده 19 اساسنامه حاضر در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و یا گواهینامه موقت سهم ورقه ورود به جلسه دریافت کرده باشد.
ماده 18- وسیله دعوت مجامع عمومی :
در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن انتشار مییابد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره 1: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند نشر آگهی
و تشریفات دعوت الزامی نیست .
ماده 19- محل انعقاد مجامع عمومی :
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین میشود منعقد خواهد شد.
ماده 20- دستور جلسه:
دستور جلسه هر مجمعی را مقام دعوت کننده معین می نماید – دستور جلسه باید در آگهی دعوت ذکر گردد و مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد قابل طرح در مجامع عمومی نخواهد شد . مگر اینکه کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند .
ماده 21- فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی :
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی و مجامع عمومی فوق العاده حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده 22- وکالت و نمایندگی :
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله خود صاحب سهم است .
ماده23- هیئت رئیسه مجمع :
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشد تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور مجمع باشد که در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد . دو نفر از سهامدارن حاضر از طرف مجمع بعنوان ناظر انتخاب میشوند. همچنین مجمع عمومی به اکثریت آراء یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین مینماید.
ماده 24- ورقه ورودی و ورقه حضور و غیاب:
قبل از تشکیل هر یک از مجامع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم متعلق بخود شرکت مراجعه ورقه و ورود به جلسه را دریافت کند فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشد ، از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضاء آنان خواهد رسید.
ماده 25- طریقه اخذ رای :
اخذ رای بطور شفاهی بعمل می آید مگر اینکه مجمع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به اکثریت آراء مقرر دارد که اخذ رای بطور کتبی صورت گیرد.
ماده 26- تمدید جلسات:
هر گاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع میتواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند.
تمدید جلسه محتاج بدعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد ، مجمع با همان حد نصاب جلسه اولیه رسمیت خواهد شد.
ماده 27- صورتجلسه ها :
از مذاکرات و تصمیات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده میشود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن درمرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده 28- اثر تصمیات :
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقرات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غائبین الزام آور میباشد.
ماده 29- مجمع عمومی عادی :
مجمع عمومی عادی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه ظرف مدت چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد گردد.
ماده 30- حد نصاب مجمع عمومی عادی :
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است.اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر وعده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 31- اکثریت در مجمع عمومی عادی :
در مجمع عمومی عادی تصمیات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده 32- اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی:
اختیارات و وظائف مجمع عمومی عادی بدین قرار می باشد:
استماع گزارش هیئت مدیره راجع به امور شرکت و گزارش بازرس راجع به وضع شرکت و ترازنامه و حسابهای تقدیمی هیئت مدیره.
رسیدگی – تصویب – رد یا تصحیح ترازنامه و حساب سود و زیان و حسابهای شرکت.
تصویب سودی که باید تقسیم شود و همچنین تعیین مواقع و محل پرداخت آن و تصویب
اندوخته ها نصب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل تعیین حقوق مدیران موظف و تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیئت مدیره و همچنین تعیین
حق الزحمه بازرس اعم از اصلی و علی البدل.
تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که هرگونه آگهیهای مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد. شور و تصمیم در مورد پیشنهاد هیئت مدیره راجع به خط مشی آینده شرکت.
اتخاذ تصمیم در مورد هرگونه موضوعاتی که جزءدستور جلسه بوده ودرصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نباشد.
تبصره: تصویب ترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل بعمل آید و الاباطل و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 33- مجمع عمومی فوق العاده – حد نصاب:
در مجمع عمومی فوق العاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند حاضر باشد اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ خواهند نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 34- اکثریت در مجمع عمومی فوق العاده:
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 35- اختیارات مجمع عمومی فوق العاده:
هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد.
ماده 36- ثبت در صورتجلسات مجامع:
در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی متضمن یکی از موارد ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مراجع ثبت شرکتها تسلیم گردد.
انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
تصویب ترازنامه سود و زیان
کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه
انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش پنجم:
هیئت مدیره
ماده 37- عده اعضاء هیئت مدیره:
شرکت بوسیله هیئت مدیره ای مرکب از پنج نفر عضو اصلی و یک یا دو نفر عضو علی البدل که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند اداره خواهد شد.
مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند، در صورت عزل یا استعفاء یا فوت یا سلب شرایط از هر یک از مدیران اصلی، یک نفر از اعضاء علی البدل به ترتیب اکثریت آرائی که در مجمع عمومی آورده اند برای بقیه مدت مدیریت جای عضو اصلی را خواهد گرفت.
تبصره: هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیرانی که سمت اوبلاتصدی مانده خودداری کنند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.
ماده 38- انتخاب اشخاص حقوقی به عضویت هیئت مدیره:
اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در اینصورت شخص حقوقی باید یکنفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظائف مدیریت کتباً به شرکت معرفی نماید.
ماده 39- مدت مأموریت مدیران:
مدت مأموریت مدیران دو سال است ، مدت مذکور تا وقتی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام گیرد خود به خود ادامه پیدا می کند.
ماده 40- سهام وثیقه:
هر یک از مدیران باید 50 سهم از سهام شرکت را در تمام مدت مأموریت خود دارا باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تغییرات مدیران منفرداٌ یا مشترکاً بر شرکت وارد شود.
سهام مذکور غیرقابل انتقال و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است در صندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد باشد. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رأی در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده 41- رئیس و نایب رئیس و منشی هیئت مدیره:
هیئت مدیره در اولین جلسه خود که ظرف مدت یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیئت مدیره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بین اعضاء هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیئت مدیره تعیین می نماید.
مدت ریاست رئیس و نیابت رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود و هیئت مدیره از بین خود یا از خارج یک نفر را هم به سمت منشی برای مدت یک سال معین خواهد نمود.
رئیس و نایب رئیس و منشی قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس اعضاء هیئت مدیره یک نفر از اعضاء حاضر در جلسه را تعیین می نماید. تا وظایف رئیس را انجام دهد.
ماده 42- مواقع تشکیل جلسات هیئت مدیره:
هیئت مدیره در مواقعی که خود بطور هفتگی یا ماهیانه معین می کند و یا به دعوت منشی رئیس و نایب ر ئیس و یا دو نفر از اعضاء هیئت مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاد می کند تشکیل جلسه خواهد داد. بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیئت مدیره فاصله معقولی رعایت خواهد شد.
ماده 44- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه و حق دادن رای به سمت وکالت:
برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره لازم است
و تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد. مدیرعامل در جلسه هیئت مدیره شرکت در صورتیکه عضو هیئت مدیره باشد حق رأی نیز دارد.
ماده 45- تصمیمات امضاء شده:
تصمیماتی که به امضاء کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیئت مدیره اتخاذ شده باشد.
فرمت این مقاله به صورت Word و با قابلیت ویرایش میباشد
تعداد صفحات این مقاله 29 صفحه
پس از پرداخت ، میتوانید مقاله را به صورت انلاین دانلود کنید
دانلود مقاله اساسنامه کارخانجات کاشی و سرامیک حافظ
